【政策】公司法修订草案全文说明及修改对照
第十三届全人大常委会第三十二次会议对华人民和公司法修订草案进行了审议。现将华人民和公司法修订草案予以公布，社会公众可以直接登录人大网或家法律法规数据库提出意见，也可以将意见寄送全人大常委会法制工作委员会北京市西城区前门西大街1号，邮编5。信封上请注明公司法修订草案征求意见。征求意见截止日期2022年1月22日。
关于华人民和公司法修订草案的说明 一关于公司法修改的必要性 公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我现行公司法于1993年制定，1999年2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。公司法的制定和修改，与我社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，颁布实施30年，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。 的十八大以，以同志为核心的统筹推进五位一体总体布局，协调推进四个全面战略布局，在深化有企业改革优化营商环境加强权保护促进资本市场健康发展等方面作出重大决策部署，推动公司制度和实践进一步完善发展，公司注册登记数量由2013年的1033万家增加到3800万家，同时对公司法修改提出一系列任要求。 第一，修改公司法，是深化有企业改革完善特色现代企业制度的需要。总书记强调，坚持对有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是有企业的改革方向，也必须一以贯之。的十八届三全会决定提出，推动有企业完善现代企业制度；健全协调运转有效制衡的公司法人治理结构。的十九届三全会决定提出，将有重点大型企业监事会职责划入审计署，不再设立有重点大型企业监事会。的十九届四全会决定提出，要深化有企业改革，完善特色现代企业制度；增强有经济竞争力创新力控制力影响力和抗风险能力。关于深化有企业改革的指导意见等对推进有企业改革发展作出具体部署。修改公司法，贯彻落实关于深化有企业改革决策部署，是巩固深化有企业治理改革成果，完善特色现代企业制度，促进有经济高质量发展的必然要求。 第二，修改公司法，是持续优化营商环境激发市场创新活力的需要。法治是最好的营商环境。的十八大以，深入推进简政放权放管结合优化服，持续改善营商环境。修改公司法，为方便公司设立退出提供制度保障，为便利公司融资投资优化治理机制提供更为丰富的制度性选择，降低公司运行成本，是推动打造市场化法治化际化营商环境，更好激发市场创新动能和活力的客观需要。 第三，修改公司法，是完善权保护制度依法加强权保护的需要。的十八届四全会决定提出，健全以公为核心原则的权保护制度，加强对各种所有制经济组织和自然人财权的保护。的十八届五全会决定提出，推进权保护法治化，依法保护各种所有制经济权益。的十九大把两个毫不动摇写入新时代坚持和发展特色社会主义的基本方略。修改公司法，健全以企业组织形式和出资人承担责任方式为主的市场主体法律制度，规范公司的组织和行为，完善公司设立运营退出各环节相关当事人责任，切实维护公司股债权人的合法权益，是完善权保护制度加强权等保护的重要内容。 第四，修改公司法，是健全资本市场基础性制度促进资本市场健康发展的需要。总书记强调，加快资本市场改革，尽快形成融资功能完备基础制度扎实市场监管有效投资者合法权益得到充分保护的多层次市场体系。修改公司法，完善公司资本公司治理等基础性制度，加强对投资者特别是投资者合法权益的保护，是促进资本市场健康发展有效服实体经济的重要举措。 同时，现行公司法律制度存在一些与改革和发展不适应不协调的问题，主要是有些制度滞后于年公司制度的创新实践；我公司制度发展历程还不长，有些基础性制度尚有欠缺或者规定较为原则；公司监督制衡责任追究机制不完善，投资者和债权人保护需要加强等。十三届全人大以，全人大代表有548人次提出相关议案建议，呼吁修改完善公司法；一些专家学者有关部门等通过多种方式提出修改公司法的意见建议。 各方面普遍认为，在贯彻新发展理念构建新发展格局推动高质量发展的过程，市场经济体制改革不断深入，市场主体积极探索，创造了丰富的公司制度实践经验；司法机关根据公司法和公司纠纷裁判活动，制定出台了一系列司法解释和裁判规则；公司法理论研究不断深入，取得丰硕成果，为公司法修改完善提供了重要的基础和支撑。 二关于起草工作和把握的几点 公司法修改列入了十三届全人大常委会立法规划和年度立法工作计划。2019年初，法制工作委员会成立由有关部门部分专家学者参加的公司法修改起草组，并组成工作专班，抓紧开展起草工作。在工作，充分发挥全人大代表的作用，通过多种方式听取他们的意见；成立专家组并委托专家学者对重点难点问题开展专题研究；请最高人民法资委家市场监管总局证监会总结梳理公司法实施情况，提出修法建议。在上述工作基础上，经多次征求意见反复修改完善，形成了公司法修订草案征求意见稿，送各省区市人大常委会和有关部门54家单位征求意见。总的认为，征求意见稿贯彻落实一系列部署要求，深入总结实践经验，修改思路清晰，修改内容系统全面针对性强，重要制度的充实完善符合实际，基本可行。法制工作委员会根据反馈意见对征求意见稿又作了修改完善，形成了华人民和公司法修订草案。 起草工作注意把握以下几点一是，坚持正确政治方向。贯彻落实决策部署对完善公司法律制度提出的各项任要求，充分发挥市场在资源配置的决定性作用，更好发挥政府作用，完善特色现代企业制度，为坚持和完善我基本经济制度提供坚实法制保障。二是，在现行公司法基本框架和主要制度的基础上作系统修改。保持现行公司法框架结构基本制度稳定，维护法律制度的连续性稳定性，降低制度转换成本；同时，适应经济社会发展变化的新形势新要求，针对实践的突出问题和制度短板，对现行公司法作系统的修改完善。三是，坚持立足情与借鉴际经验相结合。从我实际出发，将实践行之有效的做法和改革成果上升为法律规范；同时注意吸收借鉴一些家公司法律制度有益经验，还适应世界银行营商环境评价，作了一些有针对性的修改。四是，处理好与其他法律法规的关系。做好公司法修改与民法典外商投资法证券法企业有资法以及正在修改的企业破法等法律的衔接，并合理吸收相关行政法规规章司法解释的成果。 三关于修订草案的主要内容 修订草案15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。主要修改内容包括 一坚持对有企业的领导 坚持的领导，是有企业的本质特征和独特优势，是完善特色现代企业制度的根本要求。修订草案依据章规定，明确对有企业的领导，保证组织把方向管大局保落实的领导作用，规定家出资公司的组织，按照章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持股会董事会监事会高级管理人员依法行使职权。修订草案第一百四十五条 同时，修订草案继续坚持现行公司法关于在各类型公司根据章规定设立的组织，开展的活动，公司应当为组织的活动提供必要条件等规定。修订草案第十七条 二关于完善家出资公司特别规定 深入总结有企业改革成果，在现行公司法关于有独资公司专节的基础上，设家出资公司的特别规定专章一是，将适用范围由有独资有限责任公司，扩大到有独资有控股的有限责任公司股份有限公司修订草案第一百四十三条。二是，明确家出资公司由有资监督管理机构等根据授权代表本级政府履行出资人职责修订草案第一百四十四条；履行出资人职责的机构就重要的家出资公司的重大事项作出有关决定前，应当报本级政府批准修订草案第一百五十二条；家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度修订草案第一百五十四条。三是，落实有关部署，加强有独资公司董事会建设，要求有独资公司董事会成员外部董事应当超过半数；并在董事会设置审计委员会等专门委员会，同时不再设监事会修订草案第一百四十九条第一百五十三条。 三关于完善公司设立退出制度 深入总结的十八大以持续优化营商环境改革成果，完善公司登记制度，进一步简便公司设立和退出。一是，新设公司登记一章，明确公司设立登记变更登记注销登记的事项和程序；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水。二是，充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照通过统一的企业信息公示系统发布公告采用电子通讯方式作出决议的法律效力修订草案第二十六条第三十四条第七十六条等。三是，扩大可用作出资的财范围，明确股权债权可以作价出资修订草案第四十三条第一百条；放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司修订草案第九十三条。四是，完善公司清算制度，强化清算义人和清算组成员的义和责任修订草案第二百二十八条第二百二十九条第二百三十四条；增加规定，经全体股对债履行作出承诺，可以通过简易程序注销登记修订草案第二百三十五条。 四关于优化公司组织机构设置 贯彻落实关于完善特色现代企业制度的要求，深入总结我公司制度创新实践经验，在组织机构设置方面赋予公司更大自主权。一是，突出董事会在公司治理的地位，并根据民法典的有关规定，明确董事会是公司的执行机构修订草案第六十二条第一百二十四条。二是，根据有独资公司有资本投资运营公司董事会建设实践，并为我企业走出去及外商到我投资提供便利，允许公司选择单层制治理模式即只设董事会不设监事会。公司选择只设董事会的，应当在董事会设置由董事组成的审计委员会负责监督；其，股份有限公司审计委员会的成员应过半数为非执行董事修订草案第六十四条第一百二十五条。三是，进一步简化公司组织机构设置，对于规模较的公司，可以不设董事会，股份有限公司设一至二名董事，有限责任公司设一名董事或者经理修订草案第七十条第一百三十条；规模较的公司还可以不设监事会，设一至二名监事修订草案第八十四条第一百三十七条。 同时，现行公司法在职工董事的设置方面，只对有独资和有全资的有限责任公司提出了要求。为更好保障职工参与公司民主管理民主监督，修订草案扩大设置职工董事的公司范围，并不再按公司所有制类型对职工董事的设置提出要求。考虑到修订草案已规定规模较的公司不设董事会，并综合考虑型企业划分标准等因素，规定职工人数三百人以上的公司，董事会成员应当有职工代表；其他公司董事会成员可以有职工代表。修订草案第六十三条第一百二十四条 五关于完善公司资本制度 为提高投融资效率并维护交易安全，深入总结企业注册资本制度改革成果，吸收借鉴外公司法律制度经验，丰富完善公司资本制度。一是，在股份有限公司引入授权资本制，即股份有限公司设立时只需发行部分股份，公司章程或者股会可以作出授权，由董事会根据公司运营的实际需要决定发行剩余股份。这样既方便股份有限公司设立，又给予了公司发行新股筹集资本的灵活性，并且能够减少公司注册资本虚化等问题的发生修订草案第九十七条第一百六十四条。二是，为适应不同投资者的投资需求，对已有较多实践的类别股作出规定，包括优先股和劣后股特殊表决权股转让受限股等修订草案第一百五十七条第一百五十八条；允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股修订草案第一百五十五条；按照反洗钱有关要求，并根据我股票发行的实际，取消无记名股修订草案第一百五十九条。三是，增加简易减资制度，即公司按照规定弥补亏损后仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股进行分配修订草案第二百二十一条。 同时，加强对股出资和股权交易行为的规范，维护交易安全。一是，增加股欠缴出资的失权制度，规定股未按期足额缴纳出资，经公司催缴后在规定期限内仍未缴纳出资的，该股丧失其未缴纳出资的股权修订草案第四十六条第一百零九条。二是，增加有限责任公司股认缴出资的加速到期制度，规定公司不能清偿到期债，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股提前缴纳出资修订草案第四十八条。三是，明确瑕疵股权转让时转让方受让方的出资责任修订草案第八十九条。 六关于强化控股股和经营管理人员的责任 落实关于权等保护等要求，总结吸收公司法司法实践经验，完善控股股和经营管理人员责任制度。一是，完善董事监事高级管理人员忠实义和勤勉义的具体内容修订草案第一百八十条；加强对关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义和回避表决规则修订草案第一百八十三条。二是，强化董事监事高级管理人员维护公司资本充实的责任，包括股欠缴出资和抽逃出资，违反本法规定分配利润和减少注册资本，以及违反本法规定为他人取得本公司股份提供财资助时，上述人员的赔偿责任修订草案第四十七条第五十二条第一百零九条第一百七十四条第二百零七条第二百二十二条。三是，增加规定董事高级管理人员执行职，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任修订草案第一百九十条。四是，针对实践控股股实际控制人滥用控制地位侵害公司及股权益的突出问题，借鉴一些家法律规定，明确公司的控股股实际控制人利用其对公司的影响，指使董事高级管理人员从事损害公司利益或者股利益的行为，给公司或者股造成损失的，与该董事高级管理人员承担连带责任修订草案第一百九十一条。 七关于加强公司社会责任 贯彻的十八届四全会决定有关要求，加强公司社会责任建设，增加规定公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义的基础上，充分考虑公司职工消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公利益，承担社会责任；家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。修订草案第十九条 声明本文源人大网，在此致谢！
